ST东航:换股吸收合并上航 两公司今日同时复牌

YONGHUA.NET 来源: 发布时间:2009-07-13 13:42:08 发布人: 浏览: 人次

 


  昨日晚间,ST东航(600115)和*ST上航(600591)同时发布公告,两航重组的具体方案终于出炉。按照这个时间节点,恰好与东航董事长刘绍勇所说的“20个工作日”相吻合。

  东航和上航公布的重组方案与此前市场预测的几乎相同,东航拟以换股方式吸收合并上航,重组完成后,原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司——上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留,以保持业务的延续经营。

  随着东航上航“弱弱联合”的完成,我国三大航空枢纽中心三足鼎立的格局形成:“东上”两家联手后,将占据60%左右的上海航空市场份额;北京被国航主导,南航则牢牢掌控深圳广州市场。

  “东上恋”以换股吸收方式落幕

  市场瞩目多日的“东上恋”的重组方案,终于最终出台了。

  根据东航和上航的重组方案显示,东方航空拟以换股方式吸收合并上航。本次吸收合并完成后,受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意,上航的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务,均将转至东方航空或其下设专门用于接收公司全部转让资产的全资子公司。东方航空、上海航空的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意,作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿,在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价,由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3,即每1股上航股份可换取1.3股东方航空的股份。

  ST东航及其母公司东航集团还将向*ST上航异议股东提供现金选择权。即可就其有效申报的每一股公司股份,按照人民币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价;赋予东方航空异议股东以东方航空异议股东收购请求权,即可就其有效申报的每一股东方航空股份,按照A股人民币5.28元/股、H股1.56港元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价。东方航空有权安排任何第三方作为东方航空异议股东收购请求权提供方。

  上航和东方航空同意,自《换股吸收合并协议》签署之日起,共同向中国民用航空局提出申请,于交割日,将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方即东航名下。

  东航再融资近70亿

  昨日,东航在公布与上航重组的方案同时,也公布了一则增发的议案,东航在此前融资70亿后,再次欲非公开增发近70亿元。

  东方航空在2008年受累于经济整体下滑的冲击及航油套期保值的损失,公司经营及财务状况面临巨大压力。

  7月3日,ST东航公告称,已完成了向东航集团的非公开发行,东航集团以3.87元/股的价格认购了143,737.5万股。在此之前,6月26日,ST东航已在香港市场以1元/股的价格向东航国际完成定向增发的143,737.5万股H股股票。增发完成后,ST东航共募资70亿元,控股股东东航集团的持股比例将由59.67%升至74.65%。

  但是因为东航历史负担过重,在完成前次发行后,净资产仍然为负。前次发行完成后,以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算,归属于母公司股东权益为-45.5亿元,资产负债率为105.0%,资产负债率仍然过高。2009年第一季度公司实现盈利0.4亿元。

  因此,东航为了进一步改善资本结构,拟通过本次非公开发行A股股票向包括控股股东东航集团在内的特定投资者募集资金,以进一步增加净资产,降低资产负债率,改善财务状况。

  昨日,东航再出融资议案。根据议案显示本次非公开发行A股的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者。本次发行股票数量不超过13.5亿股,发行价格不低于人民币4.75元/股。并且向东航集团下属全资公司东航国际定向增发H股,发行数量不超过4.9亿股,每股面值为人民币1元,每股发行价格不低于1.40港元。东航集团承诺,东航集团认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

 

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